新《公司法》由第十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議于2023年12月29日修訂通過(guò)，2024年7月1日正式實(shí)施。

01/?注冊(cè)資本5年內(nèi)繳足

【法律條文】第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

【新設(shè)公司】

有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

【例外情形】

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（如勞務(wù)派遣需要200萬(wàn)元以上注冊(cè)資本實(shí)繳。）

【存量公司】

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。（第二百六十六條）

【過(guò)渡期安排】

初步考慮，除特殊情況外，對(duì)于2024年7月1日之后，認(rèn)繳期限超過(guò)5年的存量公司，初步考慮可以給予3年過(guò)渡期，要求相關(guān)公司在過(guò)渡期內(nèi)將注冊(cè)資本認(rèn)繳期限調(diào)整至5年以內(nèi)。（市場(chǎng)監(jiān)管總局通知文件）

02/?股權(quán)、債權(quán)可出資

【法條內(nèi)容】

第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

【主要變化】

新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定。現(xiàn)行公司法中沒(méi)有寫明上述兩項(xiàng)。

【注意事項(xiàng)】

1.必須評(píng)估：對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

2.可依法轉(zhuǎn)讓：要排除質(zhì)押、凍結(jié)的股權(quán)，約定不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)等。

03/?到期未繳出資股東失權(quán)

【觸發(fā)條件】

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，經(jīng)公司催繳后仍未繳納。

【失權(quán)結(jié)果】

股東失權(quán)，股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓或注銷。六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

【救濟(jì)途徑】

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

【股東失權(quán)程序】

1.發(fā)出催繳書

股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，由公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。

2.發(fā)出失權(quán)通知

寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出授權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

3.轉(zhuǎn)讓或注銷股權(quán)

該股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

04/?增加認(rèn)繳出資加速到期情形

【相關(guān)法條】

第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆滿出資期限的股東提前繳納出資。（以往只有在公司破產(chǎn)、解散、資不抵債等情形下，才會(huì)加速到期。）

【保護(hù)債權(quán)人利益】

盡管有5年出資期限的限制，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

05/?減資原則與例外

【法律條文】

第二百二十四條? 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

【減資原則】????

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份。

【例外情形】

法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。（非等比例減資）

【表決比例】????

等比例減資：章程如無(wú)規(guī)定，按三分之二以上表決權(quán)股東表決通過(guò)；非等比例減資：有限責(zé)任公司需全體股東約定。

06/?新增簡(jiǎn)易減資制度

法律條文（第二百二十五條）

【適用情形】公積金彌補(bǔ)公司虧損后，仍有虧損的，可通過(guò)減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。

【減資程序】

應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。（無(wú)須進(jìn)行“編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人和公告”的程序）

【法律后果】

減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%前，不得分配利潤(rùn)。

07/?新增簡(jiǎn)易注銷制度

【法律條文】第二百四十條（《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》已有規(guī)定，首次寫入公司法）

【適用情形】

公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。

【注銷程序】

應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

【法律后果】

股東對(duì)“存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)”的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

08/?新增強(qiáng)制注銷制度

【法律條文】第二百四十一條

【適用情形】

公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的。

【注銷程序】

公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。

【法律后果】

原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。（清償公司債務(wù)、辦理公司清算等責(zé)任）

09/?歇業(yè)免吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

【法條內(nèi)容】第二百六十條 公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但公司依法辦理歇業(yè)的除外。

【歇業(yè)制度】

因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會(huì)安全事件等原因造成經(jīng)營(yíng)困難的，市場(chǎng)主體可以自主決定在一定時(shí)期內(nèi)歇業(yè)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前與職工依法協(xié)商勞動(dòng)關(guān)系處理等有關(guān)事項(xiàng)。

市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前向登記機(jī)關(guān)辦理備案。登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示歇業(yè)期限、法律文書送達(dá)地址等信息。

市場(chǎng)主體歇業(yè)的期限最長(zhǎng)不得超過(guò)3年。市場(chǎng)主體在歇業(yè)期間開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，視為恢復(fù)營(yíng)業(yè)，市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

市場(chǎng)主體歇業(yè)期間，可以以法律文書送達(dá)地址代替住所或者主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。（《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第三十條）

10/?新增法定代表人擔(dān)任、辭任、選任等規(guī)定

【董事或經(jīng)理?yè)?dān)任】

明確由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任；舊法中是由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

【辭去職務(wù)即可】

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

【三十日內(nèi)新選】

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

【列入章程必載事項(xiàng)】

新增公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法為章程必要記載事項(xiàng)。

11/?有限公司可不設(shè)監(jiān)事

【相關(guān)法條】

第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

【滿足條件】

1.規(guī)模較小或股東人數(shù)較少????????

2.有限責(zé)任公司?????????

3.全體股東一致同意

12/?有限公司可設(shè)審計(jì)委員會(huì)

【法條內(nèi)容】

第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

【設(shè)置要求】

1.類型為有限責(zé)任公司

2.設(shè)置在董事會(huì)中??

3.由董事組成

4.董事中的職工代表可為成員???

【職能作用】

1.替代監(jiān)事會(huì)的職權(quán)?????????????????????

2.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

13/?董事會(huì)構(gòu)成變化

【法律條文】

第六十八條? 有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

【董事人數(shù)變化】

現(xiàn)行公司法為三至十三人，新法為三人以上，無(wú)上限。

【職工代表變化】

現(xiàn)行公司法只要求國(guó)有企業(yè)有限公司董事會(huì)中應(yīng)有職工代表；其他有限公司董事會(huì)可以有。新法規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

14/?清算組原則上由董事組成

【原規(guī)定】

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

【新規(guī)定? 】

董事為公司清算義務(wù)人。清算組由董事組成，但公司章程另有規(guī)定或股東會(huì)決議另選他人的除外。

【區(qū)別】?

明確董事為清算義務(wù)人，如無(wú)例外情形，由董事組成清算組。

15/?監(jiān)督機(jī)構(gòu)的多種選擇

【設(shè)監(jiān)事】

1.設(shè)1-2名監(jiān)事

2.設(shè)監(jiān)事會(huì)（3名以上監(jiān)事）

【不設(shè)監(jiān)事】

1.在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)??

2.不設(shè)審計(jì)委員會(huì)

16/?注冊(cè)資本的分步調(diào)整

以貨幣財(cái)產(chǎn)出資

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資

將股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)評(píng)估后進(jìn)行實(shí)繳出資。

減少注冊(cè)資本

減少公司注冊(cè)資本及股東出資額，減資以后股東再實(shí)繳出資。

調(diào)整出資時(shí)間

存量公司過(guò)渡期內(nèi)完成調(diào)整，調(diào)整后出資時(shí)間不超過(guò)五年。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)

如有其他投資人存在收購(gòu)意向，可轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳的股權(quán)份額，約定由受讓人完成實(shí)繳。

注銷公司

如公司沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或股東對(duì)公司缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)意愿，可注銷公司。

17/?理性辦理登記

【提前調(diào)整】

7月1日之前，如辦理公司減資、股權(quán)等變更登記，可根據(jù)需要，一并將出資時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，減少變更次數(shù)。

【按需辦理】

過(guò)渡期內(nèi)，可能存在足額實(shí)繳、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、提前注銷等情形，根據(jù)實(shí)際情況辦理，不必急于減資或調(diào)整出資期限。

【有序辦理】

避開新法實(shí)施之初的高峰期，綜合利用網(wǎng)上登記、現(xiàn)場(chǎng)辦理等途徑辦理，避免業(yè)務(wù)擁堵。

【理性申辦】

新法對(duì)注冊(cè)資本、股東及高管責(zé)任等有更高要求，投資人應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力和需要，理性申辦公司，理性認(rèn)繳注冊(cè)資本。

18/?服務(wù)機(jī)構(gòu)不得辦理虛假登記

【主要情形】

《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》：明知或者應(yīng)當(dāng)知道申請(qǐng)人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)進(jìn)行市場(chǎng)主體登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進(jìn)行虛假登記的。

【行政處罰】

由登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處10萬(wàn)元以下的罰款。

19/?服務(wù)機(jī)構(gòu)提醒、服務(wù)市場(chǎng)主體

【提醒業(yè)戶遵紀(jì)守法】

不得提交虛假資料騙取登記。依法依規(guī)減資、實(shí)繳或注銷等。

【做好法律及政策宣傳】

做好新公司法等相關(guān)法律宣傳。做好工商登記等最新政策宣傳。

【有序辦理各項(xiàng)登記】

正確引導(dǎo)，不要制造恐慌和擠兌。組織業(yè)戶有序辦理登記。