國(guó)務(wù)院總理李強(qiáng)簽署國(guó)務(wù)院令，于2024年7月1日公布《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》，自公布之日起施行。

問(wèn)題1：2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)在何時(shí)繳足認(rèn)繳出資額？

答：2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司（以下稱存量公司）剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。

存量公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

問(wèn)題2：2024年6月30日前成立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在何時(shí)繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款？

答：2024年6月30日前成立的股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

問(wèn)題3：為什么股份有限公司只有三年的過(guò)渡期沒(méi)有五年的認(rèn)繳期限？

答：? 新修訂公司法規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款，沒(méi)有規(guī)定認(rèn)繳期限。之所以有此不同于有限責(zé)任公司的制度安排，是因?yàn)楣痉ㄐ抻啎r(shí)在股份有限公司中引入了授權(quán)資本制，股份有限公司可以授權(quán)董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要決議發(fā)行股份，快速高效籌集資金，而采用認(rèn)繳制將無(wú)法實(shí)現(xiàn)授權(quán)發(fā)行快速籌集資金的目的。

問(wèn)題4：怎樣調(diào)整公司注冊(cè)資本或者出資期限呢？

答：公司注冊(cè)資本、股東的出資額、出資方式和出資日期均記載于公司章程。公司調(diào)整注冊(cè)資本或者出資期限，需召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，作出修改公司章程，調(diào)整出資期限，增加或者減少注冊(cè)資本的決議，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或者備案。

問(wèn)題5：如果公司股東確實(shí)因缺乏資金，無(wú)法按期繳足認(rèn)繳的出資額，怎么辦？

答：首先，《實(shí)施規(guī)定》為存量有限責(zé)任公司的出資期限設(shè)置了3年過(guò)渡期和5年的認(rèn)繳期限，股東可以在最長(zhǎng)8年的時(shí)間內(nèi)從容、理性地履行出資義務(wù)；其次，股東可以通過(guò)實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣方式履行出資義務(wù)；第三，股東可以通過(guò)減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實(shí)際出資負(fù)擔(dān)。

問(wèn)題6：公司登記機(jī)關(guān)如何認(rèn)定及糾正公司注冊(cè)資本、出資期限明顯異常的情形？

答：公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)???? 狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等對(duì)公司注冊(cè)資本、出資期限進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求公司及時(shí)調(diào)整。

問(wèn)題7：公司如何公示實(shí)繳出資情況？

答：公司可以登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在該系統(tǒng)上公示實(shí)繳出資情況。

問(wèn)題8:《實(shí)施規(guī)定》關(guān)于強(qiáng)制注銷有哪些細(xì)化規(guī)定？

答：新修訂公司法規(guī)定，公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日，公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。

《實(shí)施規(guī)定》在公司法的基礎(chǔ)上對(duì)強(qiáng)制注銷制度進(jìn)行了細(xì)化：一是明確“滿3年”的起算時(shí)間點(diǎn)為公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起；二是明確公告期內(nèi)有異議的，注銷程序終止；三是規(guī)定對(duì)被強(qiáng)制注銷的公司進(jìn)行特別標(biāo)注。

存量公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限的具體要求

01/?認(rèn)繳出資額，什么時(shí)候補(bǔ)足？

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益，國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn)的，國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)可以同意其按原出資期限出資。

02/?要調(diào)整出資，怎么弄？

公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本加強(qiáng)指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。

03/?公司出資異常，怎么辦？

公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。

04/?未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限等，會(huì)怎樣？

公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。